税理士法人

ジョイン合同税理士事務所

６月２９日参議院で可決、成立した新「会社法」は明治３２年の商法成立以来の大改正である。改正理由は
（１）平成９年以降他数回の部分的改正を全体的な整合性を図るため
（２）最近の社会経済情勢の変化（企業統治の実効性の確保、高度情報社会、資金調達手段の改善、企業活動の国際化）に対応するためである。要点は下記の通り。

１．現在の商法第二編、有限会社法、商法特例法を一つに再編
２．取締役は原則として過失責任に改め
３．カタカナ文語体からひらがな口語体へ
４．最低資本金制度の撤廃
５．株式会社の機関設計の多様化
６．株式譲渡制限制度の改正
７．会計参与制度の創設
８．合同会社制度の創設

以上の中に(1)有限会社がなくなる、(2)１円でも会社が設立できる、(3)類似商号規制の撤廃、(4)取締役は１人以上任期は１０年に延長可等々、実務へ影響が大きな改正がたくさんあります。詳細をご希望の方は当社または担当者までご連絡下さい。

益金が紹介した新「会社法」ですが、今回は中小企業にとっても見逃せないものが数多く含まれていますので、特に中堅・中小企業に関わる改正事項をピックアップして、その改正のポイントを説明します。

１、会社の形態

現行制度においては、小規模な会社であっても、株式会社の形態を選択している会社が数多く存在しています。

そこで、新会社法では、従来有限会社で認められていた制度を株式会社で採用することを認める代わりに、現行の株式会社と有限会社とを統合し、「株式会社」に一本化することになりました。その結果、新会社法施行後は、有限会社を新規に設立することが出来なくなります。

２、最低資本金規制の廃止

現行制度では、会社債権者を保護する観点から、会社の資本金について、その下限額が定められています。すなわち、株式会社：1,000万円　有限会社：300万円です。新会社法では、株式会社を設立するときには、定款で、「設立に際して出資される財産の価額」または「その最低額」を定めることが要求されています。この「最低額」については、その下限額の規制がなくなることになりました。

つまり、最低資本金の下限額が撤廃されたのです。この結果、資本金が１円の会社を設立することも可能となるわけです。従来に比べると、会社を設立するためのハードルが１つなくなるため、会社の設立が容易になるといえます。

３、類似商号の規制が撤廃

同一市町村内において同一の営業目的で同一または類似した商号は登記できないとの規制が撤廃されます。これまでは、登記に際して類似商号の有無等を調べる作業が必要でしたが煩雑な割に、保護範囲が同一市町村のみに限定されるなど、実質的な意味が薄いことから廃止されるものです。今後自社の商号と紛らわしい名前を使った会社から損害等を受けた場合には、登記の有無に関係なく、不正競争防止法等に基づいて、誤認を招いている客観的事実を立証すればよいので、訴訟を提起しやすくなります。

なお、他の会社と同一住所、同一商号の登記はできなくなります。さらに会社の目的にかかわる表現の審査も緩やかになり、包括的な記載も認められます。

他にも詳しく説明したい項目がいくつかありますが、紹介しきれませんので、４月の施行時迄、順次紹介していきたいと思います。なおもっと詳しく知りたい方は、当社及び担当者にお気軽にお尋ね下さい。よろしくお願いします。

最近、気候がなんとなくおかしいと思うことがよくあります。異常な暑さであったり、大雨が降ったりと、数年前から今まで感じてきた四季がなんとなくずれてきているような気がします。

今年の梅雨にしても、最初の頃は、本当に梅雨なのだろうか？と思うほど、まったく雨が降らないと思っていたら、いきなり局地的な豪雨になったりと、やはり地球全体に何かが起こっているのかなと感じます。

このような異常気象というのは、一部の業種に特需をもたらすこともありますが、逆に損失をもたらすことも多く見受けられます。そのような、気象変動によるリスクをヘッジする手段として、「天候デリバティブ」というものがあります。

「天候デリバティブ」とは、異常気象や天候不順という気象現象について「気温」や｢雨｣｢雪｣などの気象データを用いて指数化し、あらかじめ取り決めた指数と実際の気象現象によって得られた指数との差異に応じて金銭を受け取るという取引です。

デリバティブと聞くと投機的要素のある金融商品と思われるかもしれませんが、一概にはそうは言えません。実際、損害保険会社が扱っていたりと保険的要素を多く含んでいます。使い方によっては、不確定要素の強い天候というリスクをヘッジすることができるからです。

スキー場を例にとってみますと、スキー場にとっては、雪が降らなければ営業すら出来ないというリスクを負っています。そこで、営業可能な積雪量を基準とし、例年営業できる平均日数を１００日として「天候デリバティブ」を契約するのです。仮に、１１０日営業出来れば天候デリバティブの契約は無駄になりますが、９０日しか営業できなかった場合には、平均日数と比較して営業できなかった日数の差異である１０日間に対して契約上の金額が支払われます。つまり、一定の費用は発生しますが、暖冬になった場合に起こりうる損失を補填することが出来るのです。

スキー場以外の様々な業種でも同じことが言えるでしょう。飲食店では梅雨の時期に例年以上の雨が続くことになれば売上に影響するでしょうし、衣料品の販売においては、気温が大きく影響するでしょう。そんな時、「天候デリバティブ」を用いることによって、その影響を最小限に抑えることが出来るのです。

地球全体で環境問題が叫ばれている昨今、異常気象は今後も大きな問題となってくるでしょう。だとすると、近い将来「天候デリバティブ」が企業経営の中で不可欠なものになるかもしれません。

前半：～どうなる私の年金　上手な年金受給～（後藤田先生）

公的年金（国民年金・厚生年金）の基本的なしくみや繰り上げ・繰り下げ受給、例題を使っての支給額計算など、「自分はいくらもらえるの？」といった素朴な疑問を解決するような大変分かりやすい内容でした。　

～個人年金保険の商品説明～（大同生命保険株式会社　沢村氏）

公的年金を補う私的年金（個人年金保険）についてご説明いただきました。

後半：～就業規則で雇用トラブルを解決～（後藤田先生）

就業規則は設立当時の古い内容のまま、もしくは文面化していないという企業は多いと思います。労働者の権利保護が叫ばれ、表面化する雇用トラブルが増加傾向にある昨今、もはや他人事ではありません。労働基準法に即した就業規則で雇用トラブルを未然に防ごうという内容のセミナーでした。労働時間や休日、サービス残業や退職・解雇に関する法律を分かりやすく説明いただき、雇用契約や就業規則の大切さを改めて実感させられる内容でした。会社の実態に沿った就業規則の作り方も簡単にご説明いただきました。

セミナーアンケート：

「（自分はすでに年金受給者だが）従業員のために聞いてよかった」「就業規則の大切さが分かって有意義な時間を過ごすことができた」といった声が多くありました。今後も皆様にご満足いただけるセミナーを開催していく予定ですのでよろしくお願いいたします。